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前言

日本作为全球主要发达国家之一，稳定的市场投资环境、完备的社会福利制度、领先的科技水平吸引了众多海外投资者。在股神巴菲特入股日本五大商社、谷歌在日本投资1000亿日元建数据中心、微软计划在日本投资29亿美元发展AI和云计算领域、台积电熊本工厂开业、日元贬值等多重利好因素加持下，日本经济全面复苏，房地产市场、股市一片红火，外资进入日本市场设立公司的需求激增。

01

股份公司与契约公司的区别

日本公司法规定了多种公司形式，其中最重要的有股份公司和契约公司。股份公司的数量远远超过契约公司。股份公司类似于股份公司，投资者通过投资取得股份公司的股份，成为“股东”（日语：株主）；契约公司是日本借鉴美国LLC（有限责任公司）引进的一种制度，被称为日本版的LLC。投资者通过投资取得契约公司的股份，成为“社员”。

股份公司与合同公司的主要区别包括：

由于篇幅有限，本文其余部分将仅关注最主流的股份制公司类型。

02

设立新日本公司的准备和程序

外国投资者（一般指自然人或法人，下同）作为发起人设立新设日本公司（以下简称“日本公司”）的一般流程如下：

如上流程图所示，外国投资者需要首先确定日本公司的基本事项，如：公司名称、注册地址、经营范围、资本、公司管理机构等，并据此准备公司章程；同时需要准备经过公证的证明外国投资者身份的文件及经过公证的签名式样（如果外国投资者是自然人，则提交经过公证的签名式样；如果外国投资者是法人，则提交经过公证的法定代表人签证式样）。如果拟选日本公司的董事在日本没有住所，还需要提供经过公证的董事签名式样。

在完成主体资格及签名式样的公证后，需要将日本公司的章程及公证文件提交给日本公证处进行章程认证。同时提供能够说明日本公司实际控制人信息的文件（如股权结构图）以供反社会势力（可以简单理解为黑社会势力）核查。

外国投资者除应当提交公司章程、设立申请文件外，还应当预先缴纳出资。

03

成立新日本公司的时间和成本

从向法务局（日本负责企业登记等事务的政府机构）提交设立申请到获得批准通常需要两周时间。前期准备所需材料的时间根据外国投资者的实际情况而有所不同，通常可以在两个月左右完成。

申请设立日本公司所需缴纳的大量政府费用包括章程认证费及注册税，费用标准如下：

04

日本公司如何选择地点

注册日本公司时，无需提交住所合法使用证明文件，但发起人仍应明确日本公司的具体地址。一般来说，发起人需要根据日本公司的经营内容、客户群等具体情况，选择合适的注册地址。

近年来，由于办公室租赁公司（特别是大型租赁公司）对申请者的审查愈发严格、黄金地段办公室租金高昂、前期成本控制等多种原因，使用虚拟地址设立公司的需求日益增多。

对于外国投资者来说，如果暂时找不到合适的注册地址、没有聘请员工的需要、或是需要办理赴日长期签证，虚拟地址可以作为一个权宜之计。

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日本公司的最低资本和付款要求

除某些特定行业有最低资本要求外，日本法律对一般公司没有最低资本要求。理论上1日元即可成立一家公司。但公司成立后运作需要一定的初始资本，如果资本过低，公司可能无法保证正常运作，也可能影响日本公司开设银行账户和业务拓展。

若资本金超过5亿日元，则在日本公司法下被视为“大公司”，对公司组织结构的设立有更严格的限制[5]，例如需要设立会计审计法人等。另外，若资本金低于1亿日元，则可享受一定的税收优惠。建议外国投资者在确定日本公司的资本规模前，先咨询专业人士。

日本公司法规定出资必须足额缴纳，即发起人应在公司成立前足额缴纳出资，出资缴纳证明也是申请设立登记时需要提供的材料之一。

06

日本公司的董事是否必须具有日本国籍并居住在日本？

日本法律曾规定公司代表董事中至少有一位必须在日本有住所，但这一要求已被废除。即使成立时的创始人和董事不是日本国民，不居住在日本，他们仍然可以申请成立公司。

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什么是反社会势力调查？实际控制人的判断

随着2018年日本公证法施行规则的修改，在发起人向公证人申请公司章程认证时，公证人会对日本公司的实际控制人进行反社会力检查，作为发起人的外国投资者也不例外。

发起人进行反社会势力调查时，应当提供能够说明日本公司实际控制人的资料。实际控制人主要通过直接或间接持有的日本公司股份比例，以及是否通过投资、融资、交易等其他方式对日本公司进行控制来判断。实际控制人的认定采用股权穿透原则，发起人一般需要披露完整的股权结构图，直至顶层控制人为自然人或上市公司（有例外）。

08

日本对雇用员工的最低数量是否有法律要求？

日本法律并没有规定公司成立后必须雇用的最低员工人数。如果公司规模较小，成立之初不需要雇用员工，则可以不雇用任何员工。但在实际操作中，许多外国投资者需要在日本取得长期居留许可（经营管理签证），以便更好地管理日本公司的业务。申请此签证的条件之一是投资额超过500万日元或雇用2名以上长期员工（仅限日本人、永久居民等）。

09

日本公司印章的种类及其法律效力

日本公司的印章有代表印章、方印章和银行印章。其中，代表印章（也称“代表印章”、“实物印章”、“法人印章”）是在法务局登记的印章，一般用于重要的合同和提交给政府机关的文件。一家公司，一名代表董事（指代表董事）持有一枚代表印章。当公司有多名代表董事时，每个代表董事都可以申请登记一枚代表印章。方印章是没有在法务局登记的印章，目的是告知对方该文件是由公司出具的。一家公司可以拥有多枚方印章。方印章除了用于报价单、收据和账单等经常使用的公司外部文件外，还经常用于重要的公司内部文件。银行印章是在开立银行账户时向银行登记的印章，在与银行进行交易时需要使用。

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脚注：

[1] 契约公司业务原则上由其成员执行，但在成员人数较多时，公司章程可以规定由部分成员执行公司业务，即“业务执行成员”。

[2] 董事类似于中国公司的董事。为避免歧义，本文通篇均使用“董事”一词。审计师类似于中国公司的监事。为避免歧义，本文通篇均使用“监事”一词。

[3] “私人公司”是指其全部股份均为限制转让股份（即转让前需获得公司批准的股份）的公司。

[4] 指最近一个财务年度的资产负债表显示，资本额为5亿日元以上，或负债总额为200亿日元以上的公司。

[5] 关于公司详细的组织架构我们将后续专门介绍，敬请关注。

作者

陆晓

顾问

东京办公室

菅井周平

律师

东京办公室

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